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深深房A:关于转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的

发布日期:2021-12-17 12:26   来源:未知   阅读:

  证券代码:000029、200029 证券简称:深深房A、 深深房B(公告编号:2021-050)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.本次转让股权暨关联交易事项尚需经过公司股东大会的批准,结果存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  3.本次转让股权事项目前已获得上级产权单位批准,相关评估报告尚需进行上级产权单位备案程序,最终股权转让价格以上级产权单位备案确认的净资产评估值为准。相关资产评估报告将在完成上级产权单位备案程序后在巨潮资讯网披露。

  (一)为进一步优化调整深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司(下称“公司”、“深深房”或“深房集团”)产业结构,充实资金储备,拓展利润增长新领域,持续提升公司质量,公司拟将全资所属深圳市物业管理有限公司(下称“深圳物业”)100%股权转让给深圳市国贸物业管理有限公司(下称“国贸物业”)。

  (二)国贸物业为深圳市物业发展(集团)股份有限公司(下称“深物业集团”)全资子公司,深物业集团与公司均为深圳市投资控股有限公司(下称“投控公司”)的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  (三)2021年12月13日,公司召开了第七届董事会第六十九次会议,审议通过了《关于转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。董事会审议议案时,关联董事刘征宇先生、文利女士及孙明辉先生已回避表决,6名非

  (四)根据《公司章程》规定,本次转让股权事项尚需经过公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  (五)本次转让股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,目前已获得上级产权单位批准,相关评估报告尚需进行上级产权单位备案程序,最终股权转让价格以上级产权单位备案确认的净资产评估值为准。

  1982年深圳市物业发展总公司(现深物业集团前身)组织筹建深圳市国际贸易中心大厦(下称:国贸大厦),1985年国贸大厦竣工落成,1986年深圳市物业发展总公司与香港景盛发展有限公司共同出资成立合资公司深圳市国贸物业管理公司,1987年改由深圳市物业发展总公司独资经营,注册资本100万元。

  2000年深物业集团决定对下属的物业管理深圳市国贸物业管理公司、深圳市物业发展管理公司、深圳市国利实业公司三家企业进行重组合并和改制成现今的深圳市国贸物业管理有限公司,注册资本2000万元。

  2020年6月,深物业集团将旗下物业板块进行整合,国贸物业定位为平台公司,深圳市投控物业管理有限公司、深圳市皇城物业管理有限公司、扬州瘦西湖景悦物业管理有限公司、深圳市深汕特别合作区国贸物业发展有限公司、深圳市

  天安国际物业管理有限公司、深圳市深绿园林有限公司、深圳市国贸餐饮有限公司股权和业务管理权划入国贸物业(2021年9月深圳市投控物业管理有限公司股权正式划转国贸物业)。

  国贸物业为深物业集团全资子公司,深物业集团与公司均为投控公司的控股子公司,故国贸物业为公司的关联方。

  主要业务模式和盈利模式:深圳物业主要服务于深深房及其下属公司物业管理项目。目前共有32个物业服务项目(深圳市内26个小区管理处、广州、汕头、荆门、鹰潭共6个外地项目),下设深圳市深物电梯有限公司(下称“深物电梯”)、深圳市深房物业清洁有限公司(下称“清洁公司”)、深圳市物业管理有限公司电梯维修中心、深圳市物业管理有限公司机电维修中心、深圳市物业管理有限公

  司电子维修中心等专业技术服务性单位,深圳市外设立有广州、汕头、荆门、鹰潭等分公司。深圳物业管理物业总面积达311万平方米,涉及多层商住楼、别墅、高层住宅、高层和超高层写字楼、政府办公楼等类型物业。主营业务收入有物业管理收入、停车场收入、公共部分收益、物业租赁收入等。

  主要股东及各自持股比例:公司直接持有深圳物业95%股权,公司全资子公司深圳市深房投资有限公司(下称“深房投资”)持有深圳物业5%股权。

  深圳物业母公司包括本部、文峰华庭管理处、深房翠林苑管理处、鹰潭分公司、荆门分公司、武汉分公司等44家分支机构,下设深物电梯、清洁公司等专业技术服务性企业,子公司(存续)如下表:

  本次转让的资产主要是房地产类资产,包括16个项目,其中投资性房地产共3套,全部分布于深圳市罗湖区,建筑面积共2,672.97平方米,具体见下表:

  1 深房地字第4216715号 金丰城大厦B座1202号 罗湖区桂园街道新围社区深南东路5015号 框剪 办公 325.58

  3 深房地字第4212619号 怡景花园桂花村1栋一层至六层 罗湖区怡景路2003号 混合 住宅 845.39

  固定资产—房屋建筑物共13套,建筑面积合计3,872.71平方米,分布于罗湖区、福田区,具体见下表:

  2 金城大厦三座二层14# 罗湖区深南东路 深房地字第0213214号 住宅 28.80

  7 福宁居1层仓库 福安路与福宁路交界东南 深房地字3000310016号 仓库 57.85

  (三)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形:深圳物业计入固定资产的金城大厦三座二层14号房产,证载土地使用期限自1984年5月3日至2004年5月2日止。根据《不动产权资料电脑查询结果表》显示,该房产土地使用年限自1984年5月3日至2034年5月2日止,土地用途为住宅用地,房屋用途为住宅。深圳物业尚未提供土地使用期限届满后国土主管部门同意续期的批复文件或新的不动产权证书。

  深圳物业计入固定资产的东乐花园娱乐场、友谊地下车库、友谊值班室、怡景社康中心、怡景花园桂兰楼、怡景花园桂兰楼商铺、高嘉花园2栋6楼B居委楼共七项房产均未取得权属证书。

  以上瑕疵资产由历史原因造成,时间较远,深圳物业占有及使用上述资产未发生争议或纠纷,目前部分作为办公用房,属于深圳物业日常经营所需,且考虑到交易的整体性,故全部纳入本次转让范围。上述瑕疵资产问题不影响深圳物业持续经营。

  (四)本次所转让的股权不存在受限情形,包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情形,标的股权的过户不存在法律障碍。

  本次交易方共同委托了具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对涉及深圳物业的股东全部权益的市场价值进行了评估,并出具了资产评估报告。资产评估报告将在完成上级产权单位备案程序后在巨潮资讯网披露。

  本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估,并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。深圳物业于评估基准日2021年6月30日的评估初步估值为19,667.67万元。其中净资产账面值为3,255.05万元(母公司报表),评估值为19,667.67万元,评估增值为16,412.62万元,增值率为504.22%。

  公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与选用恰当,资产评估报告的评估结论客观,评估报告的结论合理,交易定价公允。

  1981年3月10日,深圳市编制委员会核发《关于成立深圳市物业管理公司报告的批复》(深编字[1981]6号),同意成立深圳市物业管理公司,属局科级企业单位,由房地产管理局领导。

  1986年12月5日,深圳市物业管理公司在深圳市工商行政管理局办理完成设立登记手续,领取了深新企字03048号《营业执照》,公司的经济性质为“全民”,注册资金总额为240万元。

  1998年3月23日,根据《中华人民共和国公司法》和国务院有关规定,深深房决定对深圳市物业管理公司进行规范改组,同时深深房将深圳市物业管理公司5%股权转让给新股东深房投资,公司名称变更为“深圳市物业管理有限公司”。转让后,深深房出资额为95%(688.75万元),深房投资出资额为5%(36.25万元)。

  本次交易方共同委托了具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所对深圳物业的清产核资情况进行了审查核实,并出具了清产核资专项审计报告(天健粤审【2021】1638号)。深圳物业清产核资基准日2021年6月30日的合并资产总额为人民币100,493,250.05元,合并负债总额为人民币66,573,534.54元,合并净资产总额为人民币33,919,715.51元。清产核资专项审计报告同日在巨潮资讯网披露。

  注:上表中列示的2018-2020年合并财务数据未经审计;评估基准日数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计。

  (十)深圳物业存在约20起诉讼案件虽已结案,但因存在执行难度,深圳物业对相关账款未进行会计处理,涉案总金额为17,136,119.16元。案件类型大部分以物业服务合同纠纷为主,深圳物业为原告债权人。

  (十二)公司不存在为深圳物业提供担保、财务资助、委托理财的情况,也不存在其他深圳物业占用公司资金的情况。

  (十三)深圳物业应收公司的往来款20,722,314.85元及押金保证金等因历史原因产生经营性资金往来将在交割完成前由交易各方与深圳物业共同协商妥善处理。

  本次交易价格根据评估机构以2021年6月30日为基准日评估的净资产评估值确定(最终交易价格以上级产权单位备案确认的净资产评估值为准)。本次交易公平,定价公允,不存在侵害中小股东和公司利益的行为。

  因深圳物业持有较多的投资性房地产及房屋建筑物类固定资产,该类资产大多数位于深圳,且取得时间较早,截至评估基准日,深圳市场房产价格已有较大的增长。因此评估增值率较高,其中投资性房地产账面值为154.23万元,评估值为6,552.24万元,评估增值率为4,148.24%;固定资产-房屋建筑物账面值为77.65万元,评估值为9,948.45万元,评估增值率为12,711.88%。鉴于上述原因,本次关联交易成交价格相比交易标的账面值溢价将超过100%。

  本次关联交易不存在其他相关利益安排,不会导致未来关联人对公司形成潜在损害,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  (一)协议名称:《深圳市国贸物业管理有限公司与深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司、深圳市深房投资有限公司股权收购协议》(下称“关联交易协议”、“本协议”)

  19,667.67万元(最终交易价格以上级产权单位备案确认的净资产评估值为准)。

  1.甲方应在本协议签署生效且如下所述的先决条件全部得到满足之日起 10个工作日内,或10个工作日后按照乙方要求的支付时间内,向乙方1及乙方2合计支付股权转让款的50%(下称“首期股权转让款”)。但在此之前,各方应当确保达成如下条件:

  b)乙方持有的目标公司股权不存在任何包括但不限于质押、冻结、查封、扣押或其他权利限制情形,标的股权的过户不存在任何法律障碍。

  2.甲方应在如下所述的先决条件全部得到满足之日起10个工作日内,或10个工作日后按照乙方要求的支付时间内,将股权转让款的40%支付至乙方1及乙方2指定的银行账户:

  a)标的股权的股东全部登记为甲方且办理完毕相关工商变更登记手续,并将相关证明邮件发送甲方(甲方有权要求核验原件),甲方在收到证明文件之后5个工作日内核验;

  b)按照本协议的约定,甲方有权向目标公司派驻董事、监事及高级管理人员(包括财务总监),若涉及工商变更登记的,已办理完毕相关手续。甲方积极配合办理上述事项,在支付首期股权转让款之后10个工作日内向乙方发送拟派驻人员名单书面文件通知。

  3.甲方应在本协议约定的目标公司过渡期净利润的审计工作已完成并出具正式的审计报告之日起10个工作日内,或10个工作日后按照乙方要求的支付时

  本次交易的交割日为乙方1及乙方2将其合计持有的目标公司100%的股权变更为甲方的工商变更登记完成之日。

  自审计基准日起至交割日为过渡期。乙方在此承诺,其将促使目标公司在过渡期内必须:

  (1) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务;

  (2) 尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态,维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系;

  (3) 及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料;

  以2021年6月30日作为基准日,在2021年6月30日之前的目标公司未分配利润由甲方享有;在2021年6月30日至交割日期间的目标公司新增未分配利润由乙方享有,随第三期股权转让款一并由甲方向乙方支付。上述情况具体以具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司净利润情况为依据。

  乙方承诺,在乙方1及乙方2收到甲方按照本协议约定支付的首期股权转让款之日起20个工作日内完成标的股权的工商变更登记事宜。

  本次交易为收购目标公司100%的股权,在交割日前由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担,即仍由目标公司继续履行。

  交割日前,乙方应保持目标公司人员稳定,除相关员工严重违反劳动法律法规、目标公司规章制度等情形被依法辞退的之外,与目标公司相关的现有员工继续履行其与目标公司签署的原劳动合同。

  交割日后,甲方应保持目标公司人员稳定,解决好目标公司员工安置,依法依规保障员工的社会福利,维护员工的合法权益。除员工严重违反劳动法律法规和目标公司规章制度,以及发生不可抗力或经有关主管部门审批等情形外,甲方应自本协议生效之日起三年内保持全体员工(退休员工除外)的薪酬待遇不低于2020年度薪酬标准(包括基本工资、绩效工资、津贴补贴、车补、通讯补贴等税前货币性收入,含单位缴交的企业年金、住房公积金、社会保险等)。

  (1) 甲方是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,有权从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权。

  (2) 甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的公司章程及甲方的其他内部规定。

  (4) 甲方承诺对目标公司、乙方提供资料及在本次交易合作过程中了解的目标公司、乙方有关信息严格保密。

  (5) 甲方承诺,交割日前目标公司账外已处于执行阶段的诉讼在扣除相应成本后权益归乙方所有,交割后甲方及目标公司应全力推进相关案件的执行进程。

  (1) 过渡期内,在任何情况下,乙方不得主动接受、要求、寻求其他任何第三方投资方的出价、出售、投资和并购,不能向任何投资方提供涉及本次交易的任何非公开信息,也不能与任何非关联第三方签订关于目标公司的包括债务和/或股权融资、股权转让的意向书或协议在内的任何书面文件。

  (2) 目标公司是依照中国法律设立并有效存续的企业法人,有权从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定。

  (3) 乙方保证其对标的股权具有合法的所有权,乙方持有的目标公司股权不存在任何包括但不限于查封、扣押、质押、冻结、代持或其他权利受限的情形,标的股权的过户不存在法律障碍。

  (4) 在交割日前,除已向甲方披露的情形外,目标公司不存在累计金额超过50万元的重大债务及或有债务,或累计金额超过50万元的重大财产纠纷尚未解决,乙方与第三人就目标公司股权不存在纠纷或潜在纠纷,不存在严重影响目标公司估值或合规运营的情形。

  乙方承诺,交割日后深房系企业不新增与目标公司存在实质同业竞争业务或活动,将来不从事、促使其控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与目标公司构成或可能构成同业竞争的业务或活动;交割日前,目标公司经营班子团队不存在在其它与物业服务及管理相关行业有关的任何企业担任职务或任何形式的顾问或以任何方式直接或间接持股的情形。

  (5) 目标公司在交割日前尚未取得权属证书的建筑物若被认定为违法建筑而受到行政部门责令拆除、罚款等强制措施的,乙方应全力配合甲方采取适当措施以减少目标公司可能遭受的损失。

  (6) 自股权交割日前,就目标公司对外出租的场地属于违法建筑的,可能存在的被拆除等法律风险的,乙方应全力配合甲方采取适当措施以减少目标公司可能遭受的损失。

  (7) 自交割日后,甲方、乙方应共同持续推动目标公司在管小区及时成立业委会,若业委会成立后应当及时提请召开业主大会,就小区公共收益问题形成明确决议,并将公共收益处理方案在物业管理合同中进行明确约定。

  (9) 乙方承诺,自股权交割日前,若乙方及其下属企业已将其自有物业有偿委托目标公司经营管理或对外出租的,仍由目标公司继续对外出租或经营管理,期限为自本协议生效之日起五年;若乙方及其下属企业已将其自有物业无偿委托目标公司经营管理或对外出租的,则乙方及其下属企业继续无偿委托目标公司对外出租或经营管理,期限为自本协议生效之日起五年。

  (10) 乙方承诺,自股权交割日前,目标公司已承租或无偿使用乙方及其下属企业的自有物业作为办公场所或居住的,承租期限为自本协议生效之日起至少5年;同时目标公司享有乙方及下属企业的上述自有物业租赁或使用期限届满后的优先承租权。

  (11) 在交割日前,目标公司及工作人员应取得有效特种作业操作证(电工、高处、制冷与空调作业等作业)、经营性停车场许可证、卫生许可证、高危险性体育项目经营许可证及保安从业单位备案书等业务所需全部许可、备案等资质,如因交割日前未取得许可或备案等资质,可能导致目标公司被行政处罚或遭受任何损失的,乙方应全力配合甲方采取适当措施以减少目标公司可能遭受的损失。

  (12) 乙方保证其向甲方提供的尽职调查资料及相关信息的真实性、准确性和完整性,无重大遗漏或隐瞒,目标公司、乙方与甲方或甲方指派的专业机构沟通当中不存在重大遗漏、隐瞒或误导性陈述等相关情形。

  (一)为支持深圳物业的经营管理平稳过渡及业绩保障,公司对股权转让之前委托和无偿提供给深圳物业经营的资产将继续给予5年支持,深物业集团将继续为公司提供不低于目前标准的优质物业管理服务。

  本次交易符合公司发展战略,有利于公司进一步优化调整产业结构,充实资金储备,拓展新的利润增长领域,持续提升公司质量。

  不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次转让股权所得款项将用于公司日常经营活动,将对公司2022年度收入、利润和现金流产生积极影响。交易完成后,公司合并报表范围发生变化,深圳物业将不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易完成后,深圳物业将作为深物业集团物管平台国贸物业全资子公司,纳入国贸物业合并报表范围。

  当年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

  本次转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易事项符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,未发现有侵害公司及股东利益的行为。评估机构选聘程序合法合规,评估机构能够胜任本次评估工作,具有独立性,评估假设和评估结论合理,定价政策及定价依据合理,关联交易价格公允,不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。

  本次转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易事项符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,未发现有侵害公司及股东利益的行为。评估机构选聘程序合法合规,评估机构能够胜任本次评估工作,具有独立性,评估假设和评估结论合理,定价政策及定价依据合理,关联交易价格公允,不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。董事会审议本次关联交易时,关联董事回避了表决。董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  我们同意《关于转让深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》,并同意将相关议案提请公司2021年第三次临时股东大会审议。

  广东法制盛邦(深圳)律师事务所对本次股权转让事项出具的《深房集团转让深圳市物业管理有限公司股权法律意见书》同日在巨潮咨询网披露。法律意见书结论为:深房集团本次股权转让的相关主体具有主体资格,所转让的股权不存在受限情形,转让方式和转让程序符合法律法规的规定,不存在重律风险。

  本次转让股权事项尚需公司股东大会的批准,公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理本次关联交易相关事宜。